《对外投资管理办法（征求意见稿）》逐条对照11号令：一文看清十大变化

引言

元股证券:ygzq.hk

2026年8月21日，国家发展改革委公布《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》（下称"新稿"），公开征求意见至9月20日，施行后《企业境外投资管理办法》（发改委令2017年第11号，下称"11号令"）同时废止。本次修订的直接动因，是衔接今年7月1日施行的《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）。发改委概括的修订思路是：对标对表、问题导向、总体延续、衔接联动。

逐条读完76条，总体判断：核心制度大体未动，监管颗粒度明显变细——核准范围、3亿美元备案分界基本延续，核准办理时限不变（备案时限特定情形下可延长）；变化集中在适用主体、信息报告、权益保护和法律责任。结构上，11号令6章66条，新稿6章76条，并新设"对外投资保护"一章。

一

先看十大变化

① 自然人直接对外投资原则上纳入监管框架（备案方向明确，具体规则待另行制定）；

② 境外再投资报告取消3亿美元门槛、提前20个工作日、覆盖返程投资；

③ 新增前期工作情况报告；

④ 新增年度报告；

⑤ 重大不利情况报告改为"立即"、情形扩展；

⑥ 备案审查程序进一步明确（"常规审查"写入条文），特定情形下备案时限可延长；

⑦ 安全审查入规；

⑧ 罚则显著强化（罚款、没收违法所得、3年不受理、1—3年禁入，主要落实《规定》第27条）；

⑨ 对等反制入规；

⑩ QDII、港股通等境外金融市场投资明确豁免，但设"控制权""10%整数倍"安全阀。

二

总则（第1—6条）

第1条【修改】立法目的改为"推进高水平对外开放，促进对外投资高质量发展……保护投资者及其对外投资合法权益"，新增《规定》为上位依据。从"管理法"转向促进与保护并重。

第2条【重大修改】①投资者从"境内企业"扩展为"企业、其他组织和居民个人"，11号令第63条对自然人直接投资的排除规则删除；②"直接或通过其控制的境外企业"改为"直接或者间接获得"，并明确境外再投资属于对外投资。自然人直接对外投资由此原则上纳入监管框架（第13条已设相应备案机关），但《规定》第33条亦授权就居民个人对外投资另行制定具体管理办法，最终口径有待观察——本次最受关注的变化之一。

第3条【修改】新增"国家支持投资者按照市场化原则开展对外投资"，明确支持性基调。

第4条【重大扩充】原第5条仅"不得违法、不得危害国家安全"；新稿增加遵守国际惯例、商业道德、社会责任，不得妨害竞争、破坏生态、损害劳动者权益等整套义务，倡导性内容义务化。

第5—6条【修改】发改委定位改为"国务院投资主管部门"并增加"保护"职能；网络系统从"可以"改为"应当"使用，在线申报成为默认义务。

三

指导和服务（第7—10条）

第7—9条照搬原第8—10条；第10条新增"推进高质量共建'一带一路'"；原第12条移入新第四章。

四

对外投资监管（第11—49条）

分类与分工（第11—17条）

第11条【整合修改】确立"分类分级履行核准备案＋提交境外再投资报告等信息报告＋配合监管"总框架；中方投资额口径新增"数据"。

第12条【修改】敏感国家和地区、敏感行业及目录制度延续；但敏感类定义从封闭列举改为"敏感国家和地区、敏感行业等敏感因素"，兜底表述扩大了认定空间。存疑项目建议按第11条第2款主动向发改部门咨询确认。

第13条【修改】央企、3亿美元分界等备案分工原样延续；新增居民个人作为投资者的，备案机关为其户籍所在地或经常居住地的省级发改部门。

第14条【重大修改】境外再投资报告。①范围从"3亿美元及以上大额"放宽为不设金额门槛的全部非敏感类再投资（报告属告知性质，敏感类再投资仍按第12条实行核准）；②时限明确为实施投资的20个工作日之前；③新增返程投资报告义务。红筹及多层境外架构受此影响预计较为直接。

第15条【新增】安全审查。对影响或可能影响国家安全的对外投资及相关资产、权益的转让、处分进行安全审查。存量资产处置环节被明确覆盖。

第16条【修改】明确"分类分级全过程监管"，在线监测、约谈函询、抽查核实等手段保留。

程序与时限（第18—40条）

第18—20条【修改】"项目申请报告"改称"核准申请书"；提交主体扩围至其他组织和居民个人；声明从"真实性"扩展为"真实性、合规性等"。

第21—28条【延续】5个工作日补正、部门意见7个工作日、评估30个工作日、核准20个工作日决定（可延10日）及四项核准条件，全部保留。

第29—32条【修改】新第31条将"常规审查"写入条文，并明确"确有必要"时可参照核准程序征求部门意见、委托咨询评估——这更多是对备案审查程序的明确化，"常规审查"的具体内涵及与既有审查做法的差异，有待配套文件和实践观察；第32条保留7个工作日出证，新增情况复杂或需征求部门意见时可延长不超过7个工作日，备案周期上限变为14个工作日，交割时间表宜留余量。

第33—35条【修改】共同投资、前期费用规则延续；未办理核准备案的，金融企业不予办理的业务扩展至"资金结算和融资、担保等"。

第36—40条【修改】变更情形（中方投资额变化≥20%或1亿美元等）延续，新增须"完成变更手续"；有效期2年及延期规则不变；撤销情形细化为四项。另需说明：原第37条关于行政复议、行政诉讼权利的内容未在新稿单列（新稿第40条对应的是原第39条信息公开条款），法定救济渠道不受影响。

信息报告（第41—45条）

第41条【新增】前期工作情况报告。中方投资额1亿美元及以上或关乎我国与有关国家外交关系的，应当在开展重要前期工作（对外方政府作出投资承诺、签署投资协议等）至少10个工作日之前报告。大额项目签约前宜预留窗口期。

第42条【修改】完成报告新增"终止"情形，时限从20个工作日压缩至10个工作日。

第43—45条【修改】重大事项问询函制度延续；信息报告统一按第13条分工提交，新增企业自查补报、更正机制。

其他（第46—49条）

第46条【修改】原倡导性条款改造为义务性条款（不得侵犯商业秘密、不当低价倾销、贿赂欺诈等）。第48条【新增】专业服务机构义务，出具文件不得有隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。第47、49条基本延续。

五

对外投资保护（第50—55条）——新设章节

第50—52条【修改/延续】海外利益保护体系条款扩充；第51条【新增】要求投资者及其境外企业建立健全合规经营、内部控制、安全生产、突发事件处置等制度——境外合规体系从"最佳实践"变为法定义务；风险提示制度照搬。

第53条【重大修改】重大不利情况报告。时限从"发生后5个工作日内"收紧为"立即"；情形扩为五项，新增：外方要求提供技术、数据、要求转让处分对外投资相关资产权益以致威胁国家安全的。直接回应部分国家强制要求中资企业出售股权、交出技术数据的做法。另按第65条第3款，及时提交重大不利情况报告并主动改正的，可减轻或免除相应行政处罚——报告义务也是"护身符"。

第54条【新增（重大）】年度报告＋对等保护。①每年3月31日前提交对外投资信息年度报告；②投资受外国组织、个人歧视性措施影响的，应投资者请求，发改委可禁止或限制其在境内投资、禁止境内组织与其交易合作。存量对外投资将新增年报义务，对等反制与报告挂钩。

第55条【新增】国家层面对等反制条款。

六

法律责任（第56—67条）

第56—58条【修改】违法违规记录、工作人员责任延续；恶意分拆条款保留，虚假材料情形移入第60条加重。

第59条【新增】投资禁止类。责令停止、限期处分股份资产、没收违法所得；拒不执行处中方投资额5‰—10‰**罚款，主管人员处5万—10万元。11号令未对禁止类投资设定罚则，本条系落实《规定》第27条第1款。

第60条【重大修改】未核准备案/虚假申请。原第53条仅"责令中止停止＋警告"；新稿为责令改正＋没收违法所得＋处1‰—5‰罚款，拒不改正加处5‰—10‰**罚款并限期处分资产，主管人员处2万—5万元。罚款幅度系落实《规定》第27条第2款；以3亿美元项目计，罚款约30万—300万美元，违法成本较11号令明显上升。

第61—62条【新增/加重】贿赂欺骗取得核准备案，从"撤销＋警告"升级为撤销＋没收违法所得＋罚款；新设市场禁入：可3年内不受理申请，或禁止1—3年内从事对外投资。

第63—65条【修改】信息报告违规责任覆盖六类报告并增加"通报批评"；不正当竞争罚则改为可禁止1—3年投资；危害国家安全处置规则延续。

第66条【修改】金融企业责任。违规情形扩展至"未履行核准、备案、境外再投资报告"。再投资报告是否以及如何成为跨境资金汇出的实务前提，有待外汇管理及金融管理部门配套指引明确。

第67条【新增】专业服务机构责任。明知或应知违规仍提供服务或出具文件的，通报并商请监管部门处理。"应知"标准对中介机构的尽职调查提出了更高要求。

七

附则（第68—76条）

第68—70条【修改】省级职责增加"保护"，保密义务主体扩展至发展改革部门。

第71条【新增】实质重于形式。投资者、对外投资、控制、中方投资额的认定遵循实质重于形式原则。反规避总条款，代持、多层嵌套等安排存在被穿透认定的可能。

第72条【延续】港澳台投资参照执行（表述规范化为"香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区"）；原第63条因自然人已作为"投资者"纳入而不再单列。

第73条【新增（重大）】金融市场投资豁免。通过QDII、港股通、跨境理财通等在境外金融市场投资的，不适用核准、备案、报告规定；但三项除外：①投资者单独或者与其一致行动人共同获得被投资企业控制权；②投资者单独或者与其一致行动人合计持有股权或表决权比例达10%的整数倍（10%、20%、30%……）；③国家发展改革委明确的其他情形。二级市场通道获得明确豁免，但设有穿透式安全阀，豁免边界另由发改委兜底掌握。

第74—76条【修改】施行日期待定，11号令同时废止。

八

三点实务提示

存量排查宜早不宜迟。自然人境外直接持股、境外子公司再投资未报告、返程投资等存量安排，新规施行后将面临新的报告义务，违规成本也明显上升，建议尽早摸底。

交易时间表要排出监管窗口。前期工作报告（10个工作日）、再投资报告（20个工作日）、备案（7＋7个工作日）均在"实施投资"之前，签约交割安排需系统重排。

把报告义务用起来。遭遇歧视性措施、强制转让要求时，及时报告是减免处罚的法定事由，年度报告是启动对等保护的入口。

征求意见截至9月20日，可通过发改委门户网站"互动交流—意见征求"专栏提交。

本文依据2026年8月21日公布的征求意见稿文本（发改委门户网站附件）逐条核对撰写，条文编号与措辞均以该文本为准；正式发布版本如有调整，以正式文本为准。

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